W sprawie wynikłej z odwołania od decyzji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (ZUS) zawisłej przed Sądem Apelacyjnym w Lublinie, pojawił się problem dotyczący sposobu interpretacji art. 6 ust. 1 pkt 5 oraz art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych. Art. 6 wskazanej ustawy określa katalog podmiotów objętych obowiązkowym ubezpieczeniem emerytalnym i rentowym, wskazując w ust. 1 pkt 5 na osoby prowadzące pozarolniczą działalność oraz osoby z nimi współpracujące. Drugi z przywołanych przepisów zawiera z kolei definicje osób prowadzących pozarolniczą działalność zaliczając do nich m.in. wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
W rozstrzyganej przez Sąd Apelacyjny w Lublinie sprawie, ZUS przyjął, że wspólnik posiadający 99% udziałów w spółce z o.o. powinien być traktowany jako jedyny wspólnik tej spółki, a tym samym – jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność – powinien podlegać obowiązkowemu ubezpieczeniu emerytalnemu i rentowemu. Odwołujący się od decyzji stał natomiast na stanowisku, że wspólnik spółki z o.o. posiadający 99% udziałów nie podlega obowiązkowemu ubezpieczeniu społecznemu, ponieważ wykonywana przez niego działalność jest prowadzona w ramach wieloosobowej spółki z o.o. – spółki, w której jeden wspólnik ma 99% udziałów, a drugi– 1% udziałów w kapitale zakładowym spółki.
W podobnych sprawach wypowiedział się wcześniej Sąd Najwyższy oraz sądy powszechne, jednak orzecznictwo – tak w Sądzie Najwyższym, jak i w sądach powszechnych – nie było jednolite, co rodziło poważne wątpliwości co do sposobu i treści rozstrzygnięcia sprawy.
Wobec tego Sąd Apelacyjny w Lublinie zwrócił się do Sądu Najwyższego z następującym zagadnieniem prawnym: „Czy wspólnik dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością posiadający 99 procent udziałów zapewniających mu możliwość swobodnego kształtowania treści uchwał na zgromadzeniu wspólników i podejmowania decyzji dotyczących działalności spółki podlega ubezpieczeniom społecznym na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 5 w związku z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy z dnia 13 października 1998 roku o systemie ubezpieczeń społecznych?”
Sąd Najwyższy rozstrzygnął to zagadnienie w uchwale z dnia 21 lutego 2024 r. wydanej w składzie trzech sędziów. Stwierdzono w niej, że „Wspólnik dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością posiadający 99 procent udziałów nie podlega ubezpieczeniom społecznym na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 5 w związku z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (tekst jedn.: Dz. U. z 2023 r. poz. 1230)”
Wydaną uchwałą Sąd Najwyższy uznał dotychczasowe stanowisko ZUS-u za nietrafne, rozstrzygając tym samym spór jaki niejednokrotnie powstawał pomiędzy ZUS-em a wspólnikami spółki z o.o. posiadającymi niemal wszystkie udziały w spółce. Konkluzja wynikająca z uchwały SN jest więc taka, że pomimo dominującej pozycji jednego wspólnika posiadającego 99% udziałów w dwuosobowej spółce z o.o., wspólnika takiego nie można traktować jako wspólnika jednoosobowej spółki z o.o., a tym samym przepisy ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych nakładające obowiązek ubezpieczenia społecznego nie znajdą wobec niego zastosowania.
