Naczelny Sąd Administracyjny postanowieniem z 14 maja 2026 r. (sygn. I FSK 1408/23) skierował do Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) pytanie prejudycjalne, które może zrewolucjonizować dotychczasowe podejście do opodatkowania obrotu nieruchomościami. Sprawa dotyczy niezwykle istotnego problemu, jakim jest dzierżawa gruntu a VAT. Konkretnie tego, czy wieloletnie wydzierżawianie prywatnego majątku przez osobę fizyczną automatycznie nadaje jej status podatnika VAT w momencie późniejszej sprzedaży tej ziemi.
Pytanie prejudycjalne
Postanowienie NSA z 14 maja br. (sygn. akt I FSK 1408/23) stanowi bezpośrednią konsekwencję wątpliwości prawnych, jakie ujawniły się w trakcie rozpatrywania skargi kasacyjnej wniesionej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Organ podatkowy zaskarżył w niej wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z 29 maja 2023 r. (sygn. akt I SA/Łd 322/23).
NSA zwrócił się do TSUE z następującym pytaniem:
„Czy odpłatna dzierżawa gruntu, wykonywana w sposób ciągły i długotrwały przez osobę fizyczną formalnie nieprowadzącą działalności gospodarczej, może zostać uznana za wykonanie działalności gospodarczej w rozumieniu art. 9 ust. 1 dyrektywy Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. U. 2006 L 347, s.1), a w konsekwencji skutkować uznaniem, że późniejsza sprzedaż tego gruntu następuje w ramach czynności podlegającej opodatkowaniu podatkiem od wartości dodanej?”
W praktyce sprowadza się to do odpowiedzi na pytanie, czy sam fakt wydzierżawienia gruntu automatycznie „przesuwa” nieruchomość do majątku „przedsiębiorstwa” w rozumieniu VAT? Odpowiedź na to pytanie przesądzi o tym, czy późniejsza sprzedaż takiego gruntu musi zostać bezwzględnie opodatkowana.
Dwa odmienne podejścia w sporze
Wokół zagadnienia kwalifikacji prawnopodatkowej sprzedaży wydzierżawianego gruntu ukształtowały się dwa przeciwstawne stanowiska. Krajowa Administracja Skarbowa prezentuje podejście oparte na automatyzmie kwalifikacyjnym. Według organów podatkowych fakt długotrwałego oddania nieruchomości w dzierżawę przez osobę fizyczną jednoznacznie przesądza o komercyjnym charakterze tego składnika majątku. W ujęciu organu umowa dzierżawy skutkuje przeniesieniem gruntu ze sfery majątku prywatnego do struktury przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Konsekwencją takiego stanowiska jest uznanie zbywcy za podatnika VAT, a samej transakcji sprzedaży – za czynność podlegającą opodatkowaniu.
Odmienne stanowisko zajmują podatnicy, a ich argumentację podzielił Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi, opowiadając się za koniecznością zniuansowanej i zindywidualizowanej oceny stanu faktycznego. Zgodnie z tą linią interpretacyjną, zakwalifikowanie dzierżawy jako działalności gospodarczej w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy o VAT bezwzględnie wymaga analizy konkretnych okoliczności sprawy. Sądy stoją na stanowisku, że samo czerpanie pożytków z wieloletniej dzierżawy nie jest tożsame z prowadzeniem działalności gospodarczej przez właściciela w momencie zbycia nieruchomości.
Konieczne jest zweryfikowanie, czy w danym stanie faktycznym materializują się ogólne cechy działalności gospodarczej, takie jak zorganizowanie, profesjonalizm oraz ciągłość, a także czy transakcji towarzyszył realny cel zarobkowy oraz w jakim kontekście sytuacyjnym i ekonomicznym umowa została zawarta. W przeciwnym razie grunt w dalszym ciągu stanowi element majątku osobistego, co całkowicie wyklucza objęcie transakcji podatkiem VAT.
Dotychczasowy przebieg sprawy
Skarżąca nabyła w drodze spadkobrania kilka działek rolnych. Część z nich (cztery) oddała w wieloletnią dzierżawę na cele rolnicze, a następnie sprzedała udziały w dwóch z nich. Strona nie prowadziła działalności gospodarczej ani rolniczej, utrzymując się wyłącznie z pracy na etacie, a uzyskane środki przeznaczyła na cele osobiste. Nie podejmowała przy tym żadnych aktywnych działań handlowych, takich jak marketing, uzbrajanie terenu czy występowanie o warunki zabudowy.
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał sprzedaż gruntów niewydzierżawianych za neutralną podatkowo, jednak w przypadku działek wcześniej wydzierżawianych zakwalifikował skarżącą jako podatnika VAT. Organ argumentował, że dzierżawa stanowi odpłatne świadczenie usług i wyczerpuje definicję działalności gospodarczej (art. 15 ust. 2 ustawy o VAT). W konsekwencji uznał, że grunt wszedł w skład majątku biznesowego, co obliguje do opodatkowania jego sprzedaży.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi uchylił tę interpretację, zarzucając organowi automatyzm i zignorowanie przesłanki podmiotowej VAT. Sąd wyjaśnił, że oddanie w dzierżawę odziedziczonego gruntu rolnego przez osobę zatrudnioną na umowę o pracę stanowi przejaw racjonalnego zarządzania majątkiem prywatnym, a nie prowadzenie działalności gospodarczej.
Sąd wyjaśnił m. in.
„(…) oddanie w dzierżawę nieruchomości rolnej, nabytej w drodze spadkobrania, przez osobę, która nie prowadzi działalności gospodarczej ani rolniczej, a utrzymuje się wyłącznie z umowy o pracę, należy oceniać jako racjonalne gospodarowanie majątkiem osobistym, które nie świadczy o działaniu takiej osoby w charakterze podatnika VAT. (…)”
WSA zaznaczył (odwołując się do wyroku NSA w sprawie I FSK 829/20), że niedopuszczalne jest szablonowe przenoszenie ocen prawnych dotyczących aktywnych rolników na osoby, które nie prowadzą działalności rolniczej.
Wyrok TSUE będzie miał istotne znaczenie
Orzeczenie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej będzie miało fundamentalne znaczenie dla polskiej praktyki stosowania prawa podatkowego. Wyrok ten ostatecznie rozstrzygnie kwestię dopuszczalności stosowania przez organy skarbowe automatyzmu interpretacyjnego w sprawach o analogicznym stanie faktycznym. Stanowisko TSUE ukształtuje jednolitą linię orzeczniczą Naczelnego Sądu Administracyjnego oraz sądów wojewódzkich, co wpłynie bezpośrednio na wynik licznych postępowań znajdujących się obecnie na etapie instancyjnym lub sądowym.
Nadchodzące orzeczenie TSUE może przynieść przełom porównywalny do uchwały NSA z 2021 roku (sygn. akt II FPS 1/21), która uregulowała kwestię najmu i dzierżawy na gruncie podatku dochodowego (PIT). Sąd orzekł wówczas, że przychody z tego tytułu są domyślnie kwalifikowane jako źródło prywatne. Wyjątek stanowi sytuacja, w której właściciel sam podejmie autonomiczną decyzję o związaniu nieruchomości z działalnością gospodarczą, na przykład poprzez wprowadzenie jej do ewidencji środków trwałych.
Dla osób fizycznych zarządzających majątkiem prywatnym orzeczenie to stanowi gwarancję stabilności i pewności prawnej. Rozstrzygnięcie unijnego trybunału pozwoli na precyzyjne określenie skutków podatkowych planowanych transakcji obrotu nieruchomościami, eliminując ryzyko nieprzewidywalnych i profiskalnych decyzji ze strony administracji skarbowej.
Sytuacja przed rozstrzygnięciem TSUE
Do czasu wyroku TSUE podatnicy muszą mierzyć się z profiskalnym podejściem organów, które kontrastuje z ugruntowaną linią sądów opowiadających się za indywidualną oceną każdej sprawy. Pytanie prawne NSA daje jednak stronie skarżącej silny, dodatkowy argument obronny w bieżących sporach, w których obowiązek podatkowy wywodzi się automatycznie z samego faktu uprzedniej dzierżawy.
Niezależnie od oczekiwania na orzeczenie Trybunału, w mocy pozostają dotychczasowe instrumenty ochrony majątku prywatnego. Podatnicy mogą formalnie wycofać nieruchomość na cele osobiste w trybie art. 7 ust. 2 ustawy o VAT (co wymaga udokumentowania protokołem przekazania) lub jednoznacznie wykazać zaprzestanie komercyjnego wykorzystywania gruntu przed jego sprzedażą.
Podsumowując dotychczasowa linia orzecznicza sądów administracyjnych wskazuje, że nie każda umowa dzierżawy może być automatycznie uznana za działalność gospodarczą. Taka kwalifikacja jest możliwa na gruncie ustawy o VAT, jeżeli aktywność podatnika charakteryzuje się zorganizowaniem, ciągłością oraz realnym celem zarobkowym. Organy podatkowe konsekwentnie zajmują jednak odmienne stanowisko, forsując automatyzm opodatkowania każdej sprzedaży poprzedzonej dzierżawą. Skierowane do TSUE pytanie prejudycjalne NSA (sygn. I FSK 1408/23) ma na celu definitywne rozstrzygnięcie tego systemowego sporu interpretacyjnego.
W razie pytań lub potrzeby doprecyzowania możliwych skutków podatkowych w podatku VAT oraz we wszelkich kwestiach podatkowych zachęcamy do kontaktu z naszym zespołem.
