Na etapie prac sejmowych znajduje się projekt ustawy, która znowelizuje przepisy Kodeksu spółek handlowych. Zmiany jakie ma wprowadzić ta ustawa dotyczą m.in. odpowiedzialności członków zarządów, rad nadzorczych, komisji rewizyjnych oraz likwidatorów za szkody wyrządzone spółce, która będzie opierała się na zasadzie biznesowej oceny sytuacji (tzw. Business Judgement Rule). 

 

Zasada Business Judgement Rule jest elementem systemów prawnych w wielu państwach europejskich, a u jej podstaw leży założenie, że prowadzenie spraw spółki zawsze wiąże się z pewnym ryzykiem. Bez podejmowania ryzykownych decyzji niemożliwe stałoby się rozwijanie przedsiębiorstwa, w szczególności wprowadzania innowacyjnych rozwiązań. W związku z tym przy ocenie odpowiedzialności członków organów spółek nie będzie brany pod uwagę rezultat podjętego ryzyka, lecz sam tryb jego podejmowania. Ocena odnosić się będzie zatem do okoliczności towarzyszących procesowi decyzyjnemu, z wyłączeniem jego skutku.

 

Wprowadzana regulacja ma na celu zagwarantowanie członkom organów spółek ochrony na wypadek podejmowania ryzykownych decyzji. Odpowiedzialność tych osób za szkody wyrządzone spółce będzie wyłączona, jeśli błędna decyzja organu podjęta była w granicach uzasadnionego ryzyka biznesowego oraz z uwzględnieniem adekwatnych w momencie jej podejmowania informacji, analiz i opinii. Jeżeli zatem podjęte ryzyko okaże się w przyszłości decyzją błędną i przynoszącą szkodę spółce, wówczas członkowie organów, którzy wykonywali swoje obowiązki w sposób staranny nie poniosą odpowiedzialności. Rozwiązanie to pozwoli jednak na dalsze sankcjonowanie podejmowania decyzji niewłaściwych, aczkolwiek lekkomyślnych.

 

Osoby działające jako członkowie organów spółek, aby móc korzystać z gwarancji, którą ma wprowadzić projektowana ustawa, powinny dokładać należytej staranności wynikającej z zawodowego charakteru pełnionych funkcji, działać lojalnie wobec spółki oraz nie podejmować ryzyka w sposób lekkomyślny. Ważnym czynnikiem tej oceny będzie ponadto ustalenie, czy osoby te wykorzystały w możliwie pełnym zakresie dostępne informacje, analizy i opinie, które powinny zostać uwzględnione przy podejmowaniu decyzji.

 

Nasi eksperci z działu prawnego TLhub na bieżąco monitorują istotne zmiany w prawie. Chętnie odpowiemy na wszelkie Państwa wątpliwości w przedmiocie prowadzenia działalności. 

Kontakt

Logo LinkedIn Logo LinkedIn

Krzysztof Jarosiński

Partner, radca prawny, audytor wiodący ISO 27001