Spółka cywilna – co to jest i jak działa? Tajemnice przychodów i ich opodatkowania

Spółka cywilna to forma prowadzenia działalności gospodarczej, która powstaje na mocy umowy między osobami fizycznymi lub prawnymi. Nie ma osobowości prawnej, ale może dokonywać czynności prawnych, np. nabywać mienie czy zawierać umowy. Partnerzy solidarnie odpowiadają za zobowiązania spółki, a dochody i koszty są dzielone proporcjonalnie do udziału w zyskach. Zobacz, jakie wymogi prawne należy spełnić, aby zawrzeć umowę spółki, i jak wygląda kwestia opodatkowania.

Co to jest spółka cywilna?

Zanim przejdziemy do kwestii formalnych, wyjaśnijmy, czym jest spółka cywilna i jak wygląda jej prawna definicja. W istocie nie mamy do czynienia z odrębnym bytem prawnym, tylko umową między wspólnikami, która reguluje relacje między nimi.

Spółki cywilne nie posiadają własnego majątku i nie mogą zaciągać kredytów, skutkiem czego nabywane prawa i zaciągane zobowiązania wchodzą do wspólnego majątku wspólników. Wspólnikami mogą być osoby fizyczne oraz inne jednostki organizacyjne. Co do zasady nie mogą sprzedać swojego udziału, a wystąpienie ze spółki stwarza duże problemy natury formalnej.

Spółka cywilna – osobowość prawna

Czy spółka cywilna jest podmiotem prawa albo jednostką organizacyjną? To jedno z najczęstszych pytań zadawanych przez przedsiębiorców. Jak już wspomnieliśmy, w przypadku tej formy prowadzenia działalności nie można mówić o posiadaniu osobowości prawnej. Brak podmiotowości skutkuje tym, że stroną zawieranych umów i postępowania sądowego, są wszyscy wspólnicy. Majątek spółki również jest majątkiem wspólnym. Odpowiedzialność za zobowiązania solidarnie ponoszą wspólnicy. Zasady funkcjonowania spółki zostały zawarte w Kodeksie Cywilnym (a nie KSH).

Wspólnicy spółki cywilnej – majątek i udziały

Majątek spółki powstaje przez wniesienie wkładów. Poprzez wkład rozumie się nie tylko własność, ale i inne prawa oraz świadczenie usług. Kodeks Cywilny definiuje trzy zasady dotyczące majątku:

• wspólnik spółki cywilnej nie może domagać się podziału wspólnego majątku w czasie trwania spółki;
• wspólnicy spółki cywilnej nie mogą na własną rękę rozporządzać udziałem we wspólnym majątku;
• wierzyciel wspólnika nie może żądać zaspokojenia wierzytelności z jego udziału we wspólnym majątku.

Majątek spółki jest współwłasnością łączną wspólników, co oznacza, że wspólnicy nie mogą swobodnie rozporządzać składnikami majątku do momentu trwania umowy spółki cywilnej. Podział jest zatem możliwy dopiero po jej rozwiązaniu. Dobrą praktyką jest ustalenie sposobu postępowania w przypadku podziału majątku już na etapie zawierania umowy spółki.

Przeczytaj także: Wymiana udziałów kilku wspólników a neutralność podatkowa

Opodatkowanie spółki cywilnej

Spółka cywilna to spółka nieposiadająca osobowości prawnej i podlega pod prawo cywilne. Do jej utworzenia wystarczy zawrzeć umowę pomiędzy wspólnikami, którzy stają się wtedy zobowiązani do rozliczania się z uzyskanych dochodów spółki zgodnie z wybraną formą opodatkowania. Przychody wraz z kosztami ich uzyskania stanowią dochód z pozarolniczej działalności gospodarczej, który podlega opodatkowaniu i od którego w trakcie roku podatnik ma obowiązek wpłacać zaliczki na podatek dochodowy. Wspólnicy muszą obliczać dochód proporcjonalnie do udziału w zysku, który – jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej – jest równy dla wszystkich wspólników.

A jak wygląda opodatkowanie spółki?  Spółki cywilne mają najwięcej możliwych form opodatkowania do wyboru. Są to formy przewidziane ustawą o PIT, czyli na zasadach ogólnych lub podatkiem liniowym, oraz formy zryczałtowane, czyli ryczałt ewidencjonowany lub karta podatkowa. Jeśli wspólnicy zdecydują się opodatkować swoje dochody według ustawy o PIT, to każdy osobno może wybrać, czy będzie się rozliczał na zasadach ogólnych, czy za pomocą podatku liniowego. Jeżeli jednak wspólnicy będą chcieli rozliczać się formami zryczałtowanymi, to wszyscy wspólnicy spółki muszą wybrać taką samą formę. Jeśli doszłoby do sytuacji, gdy jeden ze wspólników zgłosiłby wybór formy zryczałtowanej bez porozumienia z innymi wspólnikami, to zgłoszenie to będzie nieważne.

Polskie prawo nie zabrania swoim obywatelom uzyskiwania dochodu z wielu źródeł. Oznacza to, że przedsiębiorcy mogą równocześnie być wspólnikiem w spółce cywilnej i prowadzić jednoosobową działalność gospodarczą. Przychody z obydwu źródeł traktuje się jako przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej. Osoby w takiej sytuacji są zobowiązane do wpłaty zaliczki na podatek dochodowy obliczony z obu form działalności jednocześnie.

Spółka cywilna może też zatrudnić jednego ze wspólników na podstawie umowy o pracę, jeżeli jego obowiązki będą wykraczać poza prowadzenie spraw spółki lub jej reprezentowanie, czyli przedmiotem umowy nie mogą być obowiązki wspólnika. Taka osoba może natomiast świadczyć profesjonalne usługi na rzecz spółki np. księgowe czy informatyczne. Nie może on jednak być sam sobie szefem, więc musi pracować pod czyimś nadzorem (przykładowo – innego wspólnika). Wynagrodzenie wspólnika w spółce cywilnej zatrudnionego w niej na podstawie umowy o pracę jest kosztem uzyskania przychodu wyłącznie dla pozostałych wspólników, proporcjonalnie do ich udziału w zyskach spółki.

Jak założyć spółkę cywilną krok po kroku?

Założenie spółki prawa cywilnego polega na zawarciu umowy spółki cywilnej między co najmniej dwiema osobami. Jeżeli wkładem jest nieruchomość, konieczne jest sporządzenie umowy w formie aktu notarialnego. W przypadku tej formy działalności nie ma wymogu rejestracji w rejestrze przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) – wystarczy wpis do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG). Wspólnicy powinny być zarejestrowani w KRS, jeżeli działają w formie spółki prawa handlowego, lub do CEIDG w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej.

Rejestracja spółki cywilnej – krok po kroku:

1. Rejestracja spółki cywilnej
2. Zawarcie umowy spółki
3. Uzyskanie numeru REGON
4. Uzyskanie numeru NIP
5. Uzupełnienie wpisów w CEIDG
6. Rejestracja do VAT

Przedstawimy Ci każdy etap rejestracji, abyś miał świadomość, jakie formalności należy spełnić, aby założyć spółkę cywilną zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Rejestracja spółki cywilnej

W przypadku spółki cywilnej obowiązkowi rejestracji podlegają jej wspólnicy. Jako osoby fizyczne, prowadzące działalność gospodarczą, muszą uzyskać wpis do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Wspólnik, który jest osobą prawną, przystępuje jedynie do umowy (nie podlega obowiązkowi rejestracji).

Zawarcie umowy spółki

Co do zasady umowa spółki cywilnej powinna zawierać zapisy dotyczące wspólnego celu gospodarczego (osiąganie korzyści majątkowych) oraz zobowiązania się wspólników do określonego działania (wniesienie wkładów do spółki). W dokumencie muszą się znaleźć: dane wspólników, nazwa spółki i jej siedziba, zakres działalności (kody PKD), obowiązki wspólników, wysokość wkładu, czas obowiązywania umowy, zasady reprezentowania spółki, podział zysków i strat oraz obowiązkowe rozwiązanie spółki.

Sprawdź także: Zmiana adresu spółki.

Uzyskanie numeru REGON

Aby otrzymać REGON dla spółki cywilnej, należy wypełnić formularze RG-OP (wniosek o wpis do krajowego rejestru urzędowego podmiotów gospodarki narodowej) i RG-SC (załącznik do wniosku RG-OP zawierający informacje o wspólnikach spółki), oraz dołączyć do wniosku kopię umowy spółki. Taką dokumentację składa się do urzędu statystycznego zlokalizowanego w tym samym województwie co siedziba spółki. Wspólnicy mają na to 14 dni od dnia założenia spółki.

Uzyskanie numeru NIP

Kolejnym krokiem jest złożenie formularzy NIP-2 oraz NIP-D wraz z umową spółki we właściwym urzędzie skarbowym. Jeżeli wniosek zostanie wypełniony poprawnie, czas oczekiwania nie powinien być dłuższy niż 3 dni. Zgłoszenie musi być dokonane w terminie 14 dni od dnia zawarcia umowy spółki. W tym czasie opłaca się też podatek od czynności cywilnoprawnych, który wynosi 0,5%, a podstawę opodatkowania stanowi wartość wkładu.

Uzupełnienie wpisów w CEIDG

Kiedy numery NIP i REGON spółki cywilnej zostaną nadane, wspólnicy dokonują aktualizacji danych w CEIDG o informacje dotyczące spółki. Aktualizacja tych danych pozwala na prawidłowe funkcjonowanie spółki w obiegu prawnym i gospodarczym.

Rejestracja do VAT

Spółka cywilna może zostać zarejestrowana jako czynny podatnik VAT lub skorzystać ze zwolnienia z płacenia VAT-u. W pierwszym przypadku należy wypełnić formularz VAT-R i złożyć go w odpowiednim urzędzie skarbowym dla celów VAT. Jeżeli, nie wiesz, czy skorzystać z podmiotowego zwolnienia, czy być czynnym podatnikiem VAT, pomożemy Ci ustalić, które rozwiązanie będzie korzystniejsze. Zapewniamy profesjonalne doradztwo podatkowe na każdym etapie prowadzenia działalności.

Zakładanie spółki cywilnej – o czym jeszcze musisz wiedzieć?

Biorąc pod uwagę, że spółka cywilna nie ma osobowości prawnej, nie może także posiadać konta bankowego. W takim przypadku warto rozważyć założenie wspólnego rachunku dla wspólników i zadbać o dodatkowe zabezpieczenia, takie jak konieczność udzielenia zgody przez wszystkich wspólników w przypadku realizowania określonych czynności, np. samodzielnego dokonywania wypłat.

Uwaga! Jeżeli spółka będzie zatrudniała pracowników, należy dokonać zgłoszenia płatnika składek do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. Należy to zrobić poprzez złożenie druku ZUS-ZPA w ciągu 7 dni od zatrudnienia pierwszego pracownika.

Spółka cywilna – wady i zalety takiej formy działalności

Spółka cywilna to prosta forma prowadzenia działalności gospodarczej, która umożliwia wspólnikom elastyczne zarządzanie biznesem oraz swobodne ustalanie zasad współpracy i podziału zysków. Decyzja o jej założeniu powinna być jednak dobrze przemyślana i uwzględniać zarówno korzyści, jak i potencjalne ryzyka związane z odpowiedzialnością prawną wspólników.

Zalety spółki cywilnej:

• Prostota założenia spółki – wystarczy umowa w zwykłej formie pisemnej, chociaż w niektórych przypadkach wymagane jest sporządzenie aktu notarialnego (kiedy wkładem własnym jest nieruchomość).
• Niski próg wejścia – od wniesionych wkładów należy jedynie uiścić podatek od czynności cywilnoprawnych (+ ewentualne koszty notarialne w przypadku wniesienia nieruchomości).
• Możliwość zwolnienia podmiotowego z VAT – wspólnicy mogą dokonać wyboru w oparciu o analizę ponoszonych kosztów.
• Jednokrotne opodatkowanie wspólników – w odróżnieniu od spółki z ograniczoną opodatkowanie pojawia się wyłącznie na poziomie wspólników.
• Uproszczony tryb podejmowania decyzji – przepisy nie regulują kwestii dotyczących podejmowania decyzji w spółce.
• Ułatwione prowadzenie księgowości – w większości spółek sprawdzi się stosowanie uproszczonej formy księgowości, czyli podatkowej księgi przychodów i rozchodów.
• Brak regulacji dotyczących minimalnej wysokości wkładów – przepisy nie wskazują minimalnej wysokości wkładu. W istocie nie nakładają obowiązku wniesienia wkładu pieniężnego – równie dobrze może to być wkład w postaci świadczenia usług na rzecz spółki.

Wady spółki cywilnej:

• Brak podmiotowości prawnej – spółka cywilna nie może zaciągać pożyczek czy zawierać umów. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki spoczywa zatem na wspólnikach.
• Ryzyko prowadzenia biznesu na większą skalę – ma to oczywiście związek ze wspomnianą odpowiedzialnością wspólników za zobowiązania spółki. Wspólnicy odpowiadają całym majątkiem osobistym.
• Brak regulacji w Kodeksie spółek handlowych – przepisy Kodeksu Cywilnego nie regulują wielu sytuacji, które mogą zaistnieć podczas prowadzenia działalności gospodarczej.

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o.o.

Zgodnie z przepisami spółka cywilna może zostać przekształcona w spółkę handlową. Należy jednak zaznaczyć, że wspólnicy przekształcanej spółki odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia przez okres 3 lat od dnia przekształcenia. Oprócz ograniczonej odpowiedzialności spółka z o.o. oferuje wiele innych korzyści, w tym szansę na pozyskanie nowych inwestorów i dodatkowych środków na rozwój działalności.

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o.o. wiąże się jednak z pewnymi wyzwaniami. Chodzi przede wszystkim o podwójne opodatkowanie poprzez opodatkowanie spółki oraz dywidendy wypłacanej wspólnikom. Rozwiązaniem tego problemu mogą być alternatywne formy zarządzania zyskami, w tym skorzystanie z estońskiego CIT (tu można dać link do tekstu o estońskim CIT), który eliminuje podwójne opodatkowanie, o ile spółka spełnia określone warunki.

Jeżeli stoisz przed koniecznością podjęcia decyzji odnośnie do rodzaju opodatkowania dla prowadzonej działalności w ramach spółki cywilnej, to zapraszamy do kontaktu z naszymi ekspertami, którzy doradzą w wyborze najkorzystniejszej opcji. Pomożemy także ustalić, czy przysługują Ci jakieś ulgi, np. ulga badawczo-rozwojowa, ulga na prototyp lub ulga na ekspansję.

Czytaj także:

• Działalność nierejestrowana
• Restrukturyzacje firm